关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
关于开展中央企业对外并购事项专项检查的通知
国资厅发监督〔2010〕48号
各国有重点大型企业监事会，各中央企业：
为全面了解和掌握国资委成立以来中央企业对外并购情况，监事会拟组织开展中央企业对外并购事项专项检查。现将有关事项通知如下：
一、检查目的和意义
统计调查2004-2009年中央企业及其子企业对外并购情况，检查分析企业对外并购管控制度的有效性和并购程序的合规性，评估并购方向合理性，评价并购实施效果，推动企业进一步规范并购行为，加强风险管控，健全完善管理制度，促进中央企业又好又快发展。
二、检查方式
专项检查采取中央企业自查和监事会核查相结合的方式进行。自查工作由中央企业组织开展，并按要求做好统计表格填报工作，提交自查报告。在企业自查的基础上，监事会结合当期监督工作，核查企业填报情况，并对部分企业开展重点抽查。
三、检查内容
（一）企业对外并购战略和方向。主要包括对外并购项目是否符合国家产业政策和宏观调控政策；是否有利于突出主业，完善业务链条，提高核心竞争能力；是否制定符合企业发展战略的并购规划；是否在战略指导下开展对外并购活动；是否存在投机性对外并购事项等。
（二）企业对外并购决策程序合规性。主要包括企业有关投资管理制度建设情况；企业对外并购对象的选择与确定过程；可行性研究报告论证的充分性，是否开展详尽的尽职调查；清产核资和财务审计的合法合规性；收购行为所涉及资产是否进行评估备案；是否按国家有关投资管理规定履行相关报批程序，尤其关注非主业并购和境外并购活动是否按规定报国资委审核或备案；对外并购合同或协议的完整性和合法合规性等。
（三）企业资产评估的规范性和收购价格的合理性。主要包括并购标的产权归属是否清晰；评估方法、程序是否科学合规；是否按国资委核准范围进行评估；评估引用的资料、数据是否真实、合理、可靠；确认评估结果的合理性；是否存在高估、低估、漏评现象；是否存在仅评估有形资产而对无形资产不计价的现象；评价最终并购价格确定的合理性；对并购价格高于评估价格的情况予以重点关注，是否存在违规操作行为。
（四）被并购企业并购后运行状况。是否因大量低价无效资产致使企业存在资产质量差、资产严重不实等问题；是否存在资产负债率居高不下，甚至严重资不抵债等情况；是否存在盈利水平低下，甚至经营亏损严重、持续发展无望等问题；是否存在会计核算混乱、虚构交易、成本费用不实、账实不符、会计凭证不完整等问题。
（五）分析企业对外并购风险。分析企业并购资金来源及实施并购前后资产负债变动情况，企业对外并购规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，重点关注是否存在因举债并购、对被并购企业注入资金、为被并购企业提供贷款担保等增大企业财务风险情况；是否存在因对外并购资产质量较差增大企业经营风险情况；是否因对外并购增加企业管理链条，致使集团管控能力下降；是否有胜任的专业管理团队实施对外并购过程及实现并购后的有效整合。
（六）评价企业对外并购成效。是否实施了管理、研发、生产、营销、财务以及企业文化等方面的有效整合；是否发挥了财务、业务、管理等方面的协同效应；是否实现了提高收益率、扩大规模、提高市场占有率、追求稳定发展、获取核心资源以及调整产业结构等并购目的。分析企业对外并购成效不明显甚至失败的原因。
四、进度安排
（一）5－6月，各中央企业组织开展自查工作，按要求填报《中央企业对外并购情况统计调查表》，提交自查报告。于6月底前将统计调查表及自查报告报送国资委监事会工作局，并抄送派驻本企业监事会。
（二）7月份，监事会在企业自查的基础上，结合当期监督核查企业填报情况，选取重要并购项目深入检查。监督检查中发现企业并购方面存在的重大问题和风险隐患，及时提交专项报告或情况报告。
（三）8月份，组织若干专项检查项目组，在企业自查和监事会核查的基础上，选取部分中央企业开展重点抽查。汇总分析《中央企业对外并购情况统计调查表》及相关材料，提交综合情况报告，提出相关建议。
五、有关工作要求
（一）各中央企业要高度重视对外并购事项专项检查工作，切实加强组织领导，由企业相关负责人牵头，指定专门机构和人员负责，明确职责分工，落实工作责任。按照本通知要求，结合企业工作实际，制订自查工作方案，进行专项工作部署，加强对所属企业组织实施工作指导，认真做好审核、汇总工作，确保统计填报内容完整、真实、准确，并按规定时间报送。
（二）监事会应加强对企业自查和填报工作的督促和指导，对不符合填报规定的统计调查表，要求企业重新填报或补报。有针对性地对重要并购项目进行专题调研，对并购成功案例加以总结，对存在的问题进行深入剖析，提出对策建议，以当期监督信息形式及时报送。加强与有关监督机构的工作沟通，充分利用其监督资源及成果，提高监督效率。
（三）各中央企业要积极支持配合监事会有关检查工作，对本次自查工作和监事会检查发现的问题，要认真制订整改措施，明确整改时限，切实加以整改。通过整改，健全内控机制，完善管理制度，规范经营行为，防范风险隐患，有效提升管理水平。
各中央企业在自查工作和填报统计调查表过程中遇到的问题，请与国资委监事会工作局联系。
联系人：国资委监事会工作局王永利牛志鹏
联系电话：（010）64471362/1358、64471358（传真）
地址：北京市东城区安定门外大街56号国务院国资委监事会工作局
邮政编码：100011
附件：中央企业对外并购情况统计调查表
国务院国有资产监督管理委员会办公厅
二○一○年四月二十五日
中央企业对外并购情况统计调查表填表说明
本次统计表所称对外并购是指取得其他企业实质性控制权的经济行为，不含国务院国资委主导的中央企业之间并购、国务院国资委批准的无偿划转、企业对外非控股性投资以及集团内部企业之间的并购行为。填表说明如下：
一、中央企业单个对外并购项目统计表
（一）编制单位：中央企业集团全称。
（二）并购企业名称：实施并购企业全称。
（三）所属级次：1.集团公司总部；2.二级子企业；3.三级及三级以下子企业。
（四）并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。
（五）并购日：按照并购协议约定的企业股权或资产划转日填列。
（六）企业价值评估方式：1.收益法；2.资产基础法；3.比较法；4.其他。
（七）支付方式：1.现金支付；2.股权支付；3.承担债务支付；4.资产置换；5.混合支付；6.无偿划转；7.其他。
（八）交易方式：1.协议转让；2.要约收购；3.公开拍卖；4.招标投标；5.其他。
（九）并购类型：1.横向并购；2.上游并购；3.下游并购；4.混合并购；5.其他。
（十）并购方式：1.吸收合并；2.控股合并；3.新设合并；4.其他。
（十一）是否进场交易：是否按规定执行进场交易制度。
（十二）非主业并购及境外并购是否报国资委：指企业非主业并购及境外并购是否按有关规定报国资委审核或备案。
（十三）被并购企业性质：1.国有独资；2.国有控股；3.集体；4.私营；5.外商；6.其他。
（十四）被并购企业所属行业：根据国家标准《国民经济行业分类与代码》选择填列。
（十五）被并购企业原隶属关系：1.中央企业；2.地方企业；3.其他。
（十六）被并购企业评估资产价值：按经核准（或备案）的资产评估结果或中介机构出具的资产估值填列。
（十七）被并购企业评估净资产价值：按经核准（或备案）的净资产评估结果或中介机构出具的净资产估值填列。
（十八）被并购企业人员及财务状况：该项目下子项目仅填列并购日所在年度财务决算数及以后年度的被并购企业财务决算数。2004-2009年已并购完成且退出的并购项目，仅填列并购当年至退出上一年度的财务决算数，并在表下备注说明具体退出时间。
二、2004-2009年度中央企业对外并购事项并购日汇总统计表
本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中并购日相关数据，按年度及企业级次汇总填列。
三、2004-2009年度中央企业对外并购事项年度汇总统计表
本表所列各项目，以“中央企业单个对外并购项目统计表”中“被并购企业人员及财务状况”项目下各子项目数据，按年度及企业级次汇总填列。
市人民政府办公室关于印发十堰市城市建设监察管理暂行办法的通知
湖北省十堰市人民政府办公室
市人民政府办公室关于印发十堰市城市建设监察管理暂行办法的通知
十政办发[2001]174号
各县市区人民政府，白浪开发区管委会，市政府各部门，各县级事业单位，各大中型企业，驻市各单位：
《十堰市城市建设监察管理暂行办法》已经市政府研究同意，现予印发，请认真执行。
二○○一年八月二十八日
十堰市城市建设监察管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为加强十堰市城市建设监察工作（以下简称城建监察），保障城市建设管理法律、法规的顺利实施，依据《湖北省城市建设监察条例》，结合我市实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称城建监察，是指对城市规划、市政工程、公用事业、市容环境卫生、园林绿化等进行监督检查的活动。
第三条 本办法适用于本市行政区域和风景名胜规划区范围内的城建监察。
第四条 市建设行政主管部门主管全市的城建监察工作；各县市建设行政主管部门主管本行政区域的城建监察工作，其他有关部门按照各自职责予以配合。
市城建监察机构在市建设行政主管部门的领导下，负责本市行政区域内的城建监察工作；各县市城建监察机构在该行政区域建设行政主管部门的领导下，负责其行政区域内的城建监察工作。
建设行政主管部门及其城建监察机构应当加强对城建管理法律法规的宣传，教育公民、法人和其他组织自觉遵纪守法，维护城建管理公共秩序。
第五条 城建监察机构对下列违法行为进行监督检查，依法实施行政处罚，并对其作出的处罚行为承担法律责任：
（一）未取得建设工程规划许可证或者违反建设工程规划许可证的规定进行建设的；临时用地、临时建筑规划许可证使用期满不退出、不拆除的；
（二）未取得建设工程施工许可证施工的；建筑工地周边不设置围蔽或者拆建施工不设置遮挡尘土设施的；不按规定堆放建筑材料、排放废水以及卸倒建筑垃圾、渣土等废弃物的；
（三）擅自挖掘城市道路以及损害城市道路、桥涵、排水等市政设施的；施工现场不设置明显标志和安全防护设施的；擅自占用城市道路和公共场所从事经营、堆放物料以及搭建建筑物、构筑物或者其他设施的；
（四）不按照规定倾倒垃圾、粪便、废水的；交通工具在市内运行造成泄漏的；在建筑物、构筑物以及公共设施上刻画、涂写和随意张贴宣传品的；擅自设置户外广告以及实施其它影响城市市容和环境卫生行为的；
（五）侵占、损害城市公共绿地、树木花草以及其它园林绿化设施的；
（六）损害城市供水、节水、供气、供热、公共客运等公用设施的。
第六条 城建监察机构经建设行政主管部门或有关城建专业行政主管部门委托，可对下列违法行为依法实施监督检查和行政处罚：
（一）违反建设工程项目招投标管理规定的；
（二）未取得市政施工、园林绿化施工资质而从事工程建设施工的；
（三）违反《湖北省风景名胜区管理办法》，破坏风景名胜资源，违反风景名胜区规划建设管理的；
（四）无资质证书或超越许可范围擅自从事房地产开发经营活动的；房地产开发企业未向购房户出具《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》的；违反房地产开发项目竣工综合验收和交接管理的；
（五）违反《十堰市燃气管理暂行办法》，损害消费者和经营者的合法权益，妨碍社会公共安全，扰乱燃气市场正常秩序的。
第七条 城建监察人员执行公务时，不得少于两人，必须佩带统一的城建监察标志，主动出示省人民政府统一制发的行政执法证件。对不出示证件的，当事人有权拒绝接受检查和处罚。
第八条 城建监察人员在查处违法行为时，有权询问当事人，进行现场调查和勘验，要求当事人提供与城建监察事项有关的文件、资料。
第九条 城建监察机构发现城建违法行为，应当责令当事人改正；当场不能改正的，责令限期改正；逾期仍不改正的，依照有关法律法规的规定采取强制措施。
第十条 城建监察机构对于违反城建管理造成损害的行为，可以责令当事人赔偿损失；当事人的行为违反《中华人民共和国治安管理处罚条例》的，由公安机关处理；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第十一条 城建监察机构实施行政处罚，应当按照《中华人民共和国行政处罚法》和《湖北省行政执法条例》的规定进行，并使用省建设厅统一制作的行政处罚文书。
对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。
第十二条 城建监察机构应当公开其执法依据、范围和程序，实行执法责任制和执法违法责任追究制，城建监察人员必须秉公执法、文明执法，自觉接受社会和公民的监督。
城建监察机构应当建立和健全投诉举报制度，接受群众对城建违法行为的投诉和举报，并及时查处。
公民、法人或者其他组织对城建监察机构及其人员的违法、违纪、失职行为，有权向有关机关检举、控告。受理检举、控告的机关应当及时查处、纠正。
第十三条 城建监察机构及其人员因执法不当，侵犯公民、法人或者其他组织合法权益造成损害的，应当赔礼道歉，依法承担赔偿责任。
第十四条 城建监察人员在执法活动中徇私舞弊、玩忽职守、滥用职权的，由其所在单位或者上级主管机关给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第二章 罚 则
第十五条 城建监察机构作为独立的执法主体，对以下违反本办法的行为予以行政处罚并承担法律责任：
（一）违反本办法第五条第一款，经规划行政主管部门认定，影响城市规划，尚能采取改正措施的，责令限期到规划行政主管部门补办手续，并可依据《湖北省实施〈中华人民共和国城市规划法〉办法》，处以违法建设工程造价10%至20%的罚款。
严重影响城市规划，不能采取改正措施的，责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物或者其它设施；责令停止建设而继续建设的，强制拆除其继续建设部分；逾期不拆除的，申请人民法院强制拆除。
对违反临时规划许可证使用规定的，责令业主按规定到规划行政主管部门办理有关手续；未经批准擅自延长使用期限的，责令限期拆除；逾期不拆除的，予以强制拆除。
（二）违反本办法第五条第二款，对未取得建设工程施工许可证进行施工的，责令其限期纠正，或者责令其停止建设，没收其违法所得，并可处以建设工程总造价0.5%至1%的罚款；对违反施工现场防尘围蔽设置规定及建筑材料堆放、建筑垃圾排放规定的行为，责令其采取补救措施，并处以200元以上1000元以下罚款。
（三）违反本办法第五条第三款，擅自挖掘城市道路以及损害城市道路、桥涵、路灯及其附属设施的，责令改正并赔偿损失，拒不执行的，可并处50元以上2000元以下罚款；未在施工现场设置明显标志和安全防护设施的，责令限期改正，可并处3000元以上20000元以下罚款；擅自占用城市道路和公共场所从事经营、堆放物料以及搭建建筑物、构筑物或者其他设施的，责令采取补救措施或限期改正，并根据情节轻重，处以1000元以下罚款。
（四）违反本办法第五条第四款，不按照规定倾倒垃圾、粪便、废水的，处以5元至200元罚款；交通工具在市内运行造成泄漏、遗撒的，责令立即改正，并按每平方米处以50元罚款；在建筑物、构筑物以及公共设施上刻画、涂写和随意张贴宣传品的，擅自设置户外广告的，责令采取补救措施或限期改正，并根据情节轻重，处以1000元以下罚款。
（五）违反本办法第五条第五款，对未经批准侵占城市绿地的，责令限期恢复绿地原状，并处以10000元以下罚款；对损害城市公共绿地、树木花草以及其它园林绿化设施的，责令改正或者采取补救措施，并处以200元以上2000元以下罚款。
（六）违反本办法第五条第六款，责令限期赔偿，并依法予以处罚。
第十六条 当事人对城建监察机构的行政处罚决定不服的，可依法申请复议或者直接向法院起诉；拒不履行处罚决定的，由城建监察机构申请人民法院强制执行。
第十七条 依照本办法实施处罚所得的罚没收入，按照《湖北省罚没收入管理办法》的规定处理。
第三章 附 则
第十八条 本市所辖各县级市、县的城建监察管理，可结合本地实际，参照本办法执行。
第十九条 本办法由十堰市建设管理委员会负责解释。
第二十条 本办法自发布之日起施行。
